Impugnación de acuerdos sociales: aspectos procesales de la Ley 31/2014.

En Barcelona, a 17 de marzo de 2015.

La Ley 31/2014, del gobierno corporativo, ha supuesto un cambio significativo en materia de sociedades de capital. Los ejes principales de la reforma han sido básicamente dos, sin ánimo de ser exhaustivos: Aquellos que afectan al órgano de administración y aquellos que afectan a la junta general de socios.

En cuanto al primero de ellos, la reforma pretende que el consejo de administración no sea un órgano meramente nominativo, carente de funciones sino que participe de manera activa en la vida social, implicándose en su gestión y correcta administración. Para ello, la ley desarrolla y regula de manera pormenorizada cuáles son sus deberes, les obliga a reunirse al menos una vez cada tres meses, aumenta el número de facultades indelegables en el consejero delegado, les impone el deber de conocer la marcha de la compañía y para ello, prevé el derecho a pedir información. Por último, regula por primera vez el régimen de retribuciones, estableciendo qué conceptos son retribuibles y sus límites.

En segundo lugar, la Ley 31/2014 refuerza el papel de la junta general de accionistas aumentando el número de asuntos que deben ser sometidos a su aprobación y facilita también, que aquellos acuerdos que no guarden unidad, se puedan discutir y aprobar por separado.

Por contra, la reforma, acogiendo la jurisprudencia existente, restringe unos límites al ejercicio del derecho de impugnación del socio de los acuerdos adoptados en la junta general rechazando aquellos motivos que carezcan de trascendencia porque no son relevantes ni determinantes para la válida convocatoria de la junta, su constitución o para el ejercicio del derecho de voto. El objetivo no es otro que reducir la litigiosidad y acabar con impugnaciones estériles o superfluas, poco relevantes, que entorpecen la correcta marcha de una compañía, dejando para una posterior acción de naturaleza indemnizatoria, que el socio afectado reclame los daños y perjuicios que tal defectos o vicio le haya podido causar.

Centrándonos ya en la impugnación de los acuerdos sociales, el apartado primero del art. 204 LSC sigue reconociendo, como principio general, el derecho del socio a impugnar los acuerdos adoptados en una junta general, lo que concuerda con el art. 93 LSC. Sin embargo, ese derecho ya no se concibe como un derecho absoluto o pleno sino que cuenta con límites.